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广东汕头超ã= 68;电子股份有限公司关= 联交易管理制度

 

第一章    = 总则

第ߌ= 8;条 为规范广东汕头超声= 0005;子股份有限公司(ߣ= 7;下简称“公司”)与= 5511;股股东及其他关联ਬ= 1;之间的经济行为,进&= #19968;步规范公司与控股 = 929;东及其他关联方的关联交易A= 292;保证公司与关联方之= ;间订立的关联交易合&#= 21516;符合公平、公正、Ð= 44;开的原则,确保公司= 的关联交易行为不损= 3475;公司和全体股东的࠷= 3;益,按照有关的法律&= #12289;行政法规、部门规= 456;以及《上市规则》等= ;有关规定,制定本关&#= 32852;交易管理制度。

第二章    = 关联方、关联交易

第二条 本制度৓= 2;称关联方包括关联法&= #20154;和关联自然人。

第三条 具有以ߍ= 9;情形之一的法人,为&= #20844;司的关联法人:

(一) 直接或໾= 8;接地控制公司的法人&= #65307;

(二) 由前项৓= 2;述法人直接或间接控&= #21046;的除公司及其控股= 376;公司以外的法人;

(三) 由公司ࠥ= 1;联自然人直接或间接&= #25511;制的、或担任董事 = 289;高级管理人员的,除= ;公司及其控股子公司&#= 20197;外的法人;

(四) 持有公ࡥ= 6;5%以上股份的法人A= 307;

(五) 中国证௡= 7;会、深圳证券交易所&= #25110;公司根据实质重于= 418;式的原则认定的其他= ;与公司有特殊关系,&#= 21487;能造成公司对其利İ= 10;倾斜的法人。

第四条 具有以ߍ= 9;情形之一的自然人,&= #20026;公司的关联自然人A= 306;

(一) 直接或໾= 8;接持有公司5%以上股份的自然= 154;;

(二) 公司董ߚ= 7;、监事及高级管理人&= #21592;;

(三) 本制度౑= 2;三条第(一)项所列&= #27861;人的董事、监事及'= 640;级管理人员;

(四) 本条第ᦀ= 8;一)、第(二)项所&= #36848;人士的关系密切的= 478;庭成员,包括配偶、父母Ö= 50;配偶的父母、兄弟姐= 妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶= 2289;配偶的兄弟姐妹、ड= 6;女配偶的父母;

(五) 中国证௡= 7;会、深圳证券交易所&= #25110;公司根据实质重于= 418;式的原则认定的其他= ;与公司有特殊关系,&#= 21487;能造成公司其利益Í= 42;斜的自然人。

第五条 具有以ߍ= 9;情形之一的法人或自&= #28982;人,视同公司的关 = 852;人:

(一) 因与公ࡥ= 6;的关联人签署协议或&= #20570;出安排,在协议或= 433;排生效后,或在未来= ;十二个月内,具有本&#= 21046;度第三条或第四条Š= 68;定情形之一的;

(二) 过去十ߚ= 8;个月内,曾经具有本&= #21046;度第三条或第四条#= 268;定情形之一的。

第六条 本制度৓= 2;称关联交易是指公司&= #21450;其控股子公司与关 = 852;方之间发生的转移资= ;源或义务的事项。包&#= 25324;但不限于下列事项ʍ= 06;

(一)购买或出= ;售资产;

(二)对外投资= ;(含委托理财、委托&#= 36151;款以及与关联人共×= 16;投资等);

(三)提供财务= ;资助;

(四)提供担保= ;(反担保除外);

(五)租入或租= ;出资产;

(六)签订管理= ;方面的合同(含委托&#= 32463;营、受托经营等)ʍ= 07;

(七)赠与或接= ;受赠与;

(八)债权或债= ;务重组;

(九)研究与开= ;发项目的转移;

(十)签订许可= ;协议;

(十一)购买原= ;材料、动力、燃料;

(十二)销售产= ;品、商品;

(十三) 提供৏= 0;接受劳务;

(十四) 委托৏= 0;受托销售;

(十五) 其他๩= 0;过约定可能造成资源&= #25110;义务转移的事项。

第七条 公司与॥= 0;与公司合并财务报表&= #30340;或受公司控制的单= 301;之间发生的交易行为= ;,不视为关联交易。

第三章 关联= 132;易原则

第八条 公司与ࠥ= 1;联方之间发生的关联&= #20132;易应遵循诚实信用 = 289;平等、自愿、公平、= ;公开、公允的原则,&#= 19981;得损害公司和其他ʼn= 29;东的利益。

第九条 关联董ߚ= 7;和关联股东回避表决&= #21407;则。

第四章 关联= 132;易价格的确定和管理= ;

第十条 关联交ਵ= 1;价格是指公司与关联&= #26041;之间发生的关联交= 131;所涉及的商品、劳务= ;、资产等的交易价格&#= 12290;

第十一条 定价࡜= 7;则和定价方法:

(一)关联交易= ;的定价主要遵循市场&#= 20215;格的原则;如果没ć= 77;市场价格,按照成本= 加成定价;如果既没= 6377;市场价格,也不适ࡧ= 2;采用成本加成价的,&= #25353;照协议价定价;

(二)交易双方= ;根据关联交易事项的&#= 20855;体情况确定定价方Ė= 61;,并在相关的关联交= 易协议中予以明确。

市场价:以市场= ;价为准确定商品或劳&#= 21153;的价格及费率;

成本加成价:在= ;交易的商品或劳务的&#= 25104;本基础上加合理利Ę= 70;确定交易价格及费率= ;

协议价:由交易= ;双方协商确定价格及&#= 36153;率。

第十二条 关联ߝ= 2;易价款的管理

(一)交易双方= ;依据关联交易协议中&#= 32422;定的利来娱乐官网的支付方式和支É= 84;时间支付;

(二)公司计财= ;部应对关联交易执行&#= 24773;况进行跟踪,按时ń= 67;清价款;

(三)对产品或= ;原材料关联交易,采&#= 36141;及销售部门(或公Ö= 96;)应跟踪其市场价格= 及成本变动情况,并= 3558;变动情况记录并通ঢ়= 3;。

第五章 关联= 132;易的审批程序

第十三条 公司ߎ= 2;关联方发生的交易金&= #39069;低于300 万元且低于公司&#= 26368;近一期经审计净资É= 35;绝对值0.5%的关联交易A= 292;由公司总经理负责审= ;批。

第十四条 公司ߎ= 2;关联方发生的交易金&= #39069;在300 万元以上,或高&#= 20110;公司最近一期经审ť= 45;净资产绝对值0.5%以上= 340;关联交易,应提交公= ;司独立董事审查同意&#= 20043;后,提交董事会批Ñ= 34;后实施。

第十五条 公司ߎ= 2;关联方发生的交易金&= #39069;在3000 万元以上,且高&= #20110;公司最近一期经审#= 745;净资产绝对值5%以上į= 40;关联交易,经独立董= 事审核同意后,报董= 0107;会审议,董事会审෷= 8;通过后,报股东大会&= #25209;准后实施。 对于此类关联交易,= 0844;司应聘请具有执行෹= 7;券、期货相关业务资&= #26684;的中介机构,对交= 131;标的进行评估或审计= ;(与日常经营相关的&#= 20851;联交易所涉及的交ą= 31;标的,可以不进行审= 计或评估);董事会= 4212;当对交易是否对公ࡥ= 6;有利发表意见。

第十六条 董事ߩ= 0;对涉及本制度第六条&= #35268;定的关联交易应当#= 831;独立董事就关联交易= ;是否符合公开、公平&#= 12289;公正原则予以审查ʌ= 92;经认可后方可提交董= 事会讨论。独立董事= 6824;应对表决程序的合ૢ= 1;性及表决结果的公平&= #24615;发表独立意见。

第十七条 公司ࢷ= 2;连续12 个月内发生交易= 6631;的相关的同类关联ߝ= 2;易,按照累计计算的&= #21407;则适用第十三条、= 532;十四条的规定。

第十八条 董事ߩ= 0;决策程序和关联董事&= #30340;回避

(一)对涉及本= ;制度规定的关联交易&#= 20107;项,由提案人向董É= 07;会提交关联交易的专= 项报告,专项报告中= 4212;当说明(包括但不༈= 0;于):

1)该笔= 0132;易的内容、数量、ࡕ= 3;价、总金额、占同类&= #19994;务的比例、定价政= 574;及其依据,还应当说= ;明定价是否公允、与&#= 24066;场第三方价格有无ð= 46;异,无市场价格可资= 比较或订价受到限制= 0340;重大关联交易,是ࡪ= 2;通过合同明确有关成&= #26412;和利润的标准。

2)该笔= 0132;易对本公司的财务୸= 6;况和经营成果的影响&= #65307;

3)该笔= 0132;易是否损害公司及೜= 9;东的利益。

(二)关联董事= ;应主动提出回避申请&#= 65292;否则知悉情况的董É= 07;有权要求其回避。

第十九条 关联ഽ= 1;事包括下列董事或者&= #20855;有下列情形之一的!= 891;事:

(一) 交易对ਬ= 1;;

(二) 在交易ल= 5;方任职,或在能直接&= #25110;间接控制该交易对= 041;的法人单位任职的;= ;

(三) 拥有交ਵ= 1;对方的直接或间接控&= #21046;权的;

(四) 交易对ਬ= 1;或者其直接或间接控&= #21046;人的关系密切的家= 237;成员;

(五) 交易对ਬ= 1;或者其直接或间接控&= #21046;人的董事、监事和'= 640;级管理人员的关系密= ;切的家庭成员;

(六) 中国证௡= 7;会、深圳证券交易所&= #25110;公司认定的因其他= 407;因使其独立的商业判= ;断可能受到影响的人&#= 22763;。

第二十条 股东࣪= 3;会审议关联交易事项&= #26102;,下列股东应当回$= 991;表决:

(一) 交易对ਬ= 1;;

(二) 拥有交ਵ= 1;对方直接或间接控制&= #26435;的;

(三) 被交易ल= 5;方直接或间接控制的&= #65307;

(四) 与交易ल= 5;方受同意法人或自然&= #20154;直接或间接控制的A= 307;

(五) 因与交ਵ= 1;对方或者其关联人存&= #22312;尚未履行完毕的股= 435;转让协议或者其他协= ;议而使其表决权受到&#= 38480;制或影响的;

(六) 中国证௡= 7;会、深圳证券交易所&= #25110;公司认定的可能造= 104;公司对其利益倾斜的= ;法人或自然人。

第二十一条 股ߏ= 6;大会审议有关关联交&= #26131;事项时,关联股东= 981;应当参与投票表决,= ;其所代表的有表决权&#= 30340;股份数不计入有效ŝ= 20;决总数;股东大会的= 决议公告应当充分披= 8706;非关联股东的表决ভ= 3;况。如有特殊情况关&= #32852;股东无法回避时,= 844;司在征得有权部门的= ;同意后,可以按照正&#= 24120;程序进行表决,并ß= 12;股东大会决议公告中= 做出详细说明。

第二十二条 股ߏ= 6;大会对关联交易事项&= #20316;出的决议必须经出= 109;股东大会的非关联股= ;东所持表决权的过半&#= 25968;以上通过,方为有ă= 28;。但是,该关联交易= 事项涉及公司章程规= 3450;的需要股东大会以୲= 5;别决议方式做出的事&= #39033;时,股东大会决议= 517;须经出席股东大会的= ;非关联股东所持表决&#= 26435;的三分之二以上通Ű= 07;,方为有效。

第二十三条 下࠵= 5;关联交易事项按照法&= #24459;、行政法规和公司= 456;程规定,经股东大会= ;正常程序表决通过,&#= 24182;经参加表决的社会Ð= 44;众股股东所持表决权= 的半数以上通过,方= 1487;实施或提出申请:

(一) 公司重࣪= 3;资产重组,购买的资&= #20135;总价较所购买资产 = 463;审计的账面净值溢价= ;达到或超过20%的;

(二) 公司股ߏ= 6;以其持有的公司股权&= #20607;还其所欠该公司的= 538;务;

(三) 在公司ࡡ= 7;展中对社会公众股股&= #19996;利益有重大影响的= 456;关事项。

第六章 对控 = 929;股东的特别限制

第二十四条 控೜= 9;股东不得通过各种方&= #24335;直接或间接占用公= 496;的资金和资源。控股= ;股东不得要求公司为&#= 20854;垫支工资、福利、Ì= 45;险、广告等期间费用= ,也不得互相代为承= 5285;成本和其他支出。

第二十五条 公ࡥ= 6;不得以下列方式将资&= #37329;、资产和资源直接= 110;间接地提供给控股股= ;东使用:

(一)有偿或无= ;偿地拆借公司的资金&#= 32473;控股股东使用;

(二)通过银行= ;或非银行金融机构向&#= 25511;股股东提供委托贷Ē= 54;;

(三)委托控股= ;股东进行投资活动;

(四)为控股股= ;东开具没有真实交易&#= 32972;景的商业承兑汇票ʍ= 07;

(五)代控股股= ;东偿还债务;

(六)中国证券= ;监督管理委员会认定&#= 30340;其他方式。

第二十六条 公ࡥ= 6;董事、监事及高级管&= #29702;人员有义务关注公= 496;是否存在被关联方挪= ;用资金等侵占公司利&#= 30410;的问题。公司应于ē= 99;个会计年度终了后聘= 请具有证券业从业资= 6684;的会计师事务所对ࠤ= 4;司控股股东及关联方&= #36164;金占用做专项审计 = 290;独立董事对专项审计= ;结果有异议的,有权&#= 25552;请公司董事会另行ň= 56;请审计机构进行复核= 。

第二十七条 存ࢷ= 2;股东违规占用上市公&= #21496;资金的情况时,公= 496;应当扣减该股东所分= ;配的现金红利,以偿&#= 36824;其占用的资金。

第二十八条 公ࡥ= 6;不得为控股股东或公&= #21496;持股50%以下的其他关 = 852;方提供担保。

第二十九条 公ࡥ= 6;独立董事在年度报告&= #20013;,应对公司累计和= 403;期对外担保情况、执= ;行第二十八条规定的&#= 24773;况进行专项说明,ñ= 82;发表独立意见。

第七章 对子公司关&#= 32852;交易的管理

第三十条 由公ࡥ= 6;控制或持有50%以上股份的子= 844;司与本公司关联方发= ;生的关联交易,视同&#= 20844;司行为,按本制度û= 91;行,其涉及本制度第= 六条的关联交易,应= 3653;行本制度规定的审৘= 9;程序和信息披露程序&= #12290;子公司董事会应指= 450;专人与公司董事会秘= ;书联络,将达到审批&#= 26631;准的关联交易事项ÿ= 52;交公司董事会审议,= 并协助董事会秘书按= 5268;定程序办理公告。ࠤ= 4;司的参股公司发生的&= #20851;联交易,可能对公= 496;股票交易价格产生较= ;大影响的,比照本制&#= 24230;的有关规定履行信ö= 87;披露。

第三十一条 就ߥ= 9;控股子公司董事的公&= #21496;董事、高级管理人= 592;及公司投资管理部门= ;负责人对子公司关联&#= 20132;易是否符合公开、Ð= 44;平、公正原则向公司= 董事会负责,必要时= 4212;以书面的形式及时ӌ= 9;准确和完整地向公司&= #33891;事会报告。

第三十二条 各ड= 6;公司应根据本关联交&= #26131;管理制度修订其《= 844;司章程》。

 

第八章 法律$= 131;任

第三十三条 当ࠤ= 4;司发生控股股东或实&= #38469;控制人侵占公司资= 135;、损害公司及社会公= ;众股东利益情形时,&#= 20844;司董事会应采取有ă= 28;措施要求控股股东停= 止侵害并赔偿损失,= 2312;控股股东拒不纠正ਲ= 2;,公司董事会应该在&= #25253;地方证券监管部门= 791;案后,以控股股东或= ;实际控制人为被告提&#= 36215;法律诉讼,以保护Ð= 44;司及社会公众股东的= 合法权益。

第三十四条 当ഽ= 1;事会怠于行使上述职&= #36131;时,二分之一以上= 420;立董事、监事会或者= ;单独或合并持有公司&#= 26377;表决权股份总数10%以上的股东,有= 6435;在报地方证券监管๽= 6;门备案后,根据公司&= #31456;程规定的程序提请= 484;开临时股东大会对相= ;关事项作出决议。在&#= 35813;临时股东大会就相Ð= 51;事项进行审议时,公= 司控股股东应依法回= 6991;表决,其持有的表ࠫ= 5;权股份总数不计入该&= #27425;股东大会有效表决= 435;股份总数之内。

第三十五条 公ࡥ= 6;董事、监事、经理及&= #20854;他高级管理人员违= 453;本制度规定,协助控= ;股股东及其关联方侵&#= 21344;公司财产,损害公Ö= 96;利益时,公司将视情= 节轻重,对直接责任= 0154;处以警告、罚款、༇= 7;职、免职、开除等处&= #20998;,构成犯罪的,提= 132;司法机关处理。

第三十六条 当ట= 8;会公众股东因控股股&= #19996;、公司董事、监事 = 289;经理或其他高级管理= ;人员从事损害公司及&#= 20013;小股东利益的行为ʌ= 92;而依法提起民事赔偿= 诉讼时,公司有义务= 2312;符合法律、法规和ࠤ= 4;司章程的前提下,对&= #20854;提供协助与支持。

第九章 附则

第三十七条 本࠸= 6;度规定与法律、法规&= #12289;中国证券监督管理= 996;员会和深圳证券交易= ;所发布的规范性文件&#= 19981;一致的,或本制度Ĉ= 10;尽事宜,按相关法律= 、法规、中国证券监= 0563;管理委员会和深圳෹= 7;券交易所发布的规范&= #24615;文件执行。

第三十八条 本࠸= 6;度经公司董事会通过&= #39041;布实施,修改时亦= 516;。

第三十九条 本࠸= 6;度由公司计划财务部&= #36127;责解释。

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