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广东汕头ฦ= 9;声电子股份有限公司<= span lang=3den-us>

董事会议ߚ= 7;规则


第一章=   总则=

    第一条<= span style=3d'mso-spacerun:yes'>  为了规范&#= 20844;司董事会的议事方Ė= 61;和程序,保证董事会= 工作效率,提高董事= 0250;决策的科学性和正ఋ= 0;性,切实行使董事会&= #30340;职权,根据《公司= 861;》和公司《章程》的= ;规定,制定本规则。

    第二= 6465;  本规则对&#= 20844;司全体董事、董事Ê= 50;秘书、列席董事会会= 议的监事和其他有关= 0154;员都具有约束力。<= /o:p>

=  

第二章=   董事会

Ļ= 32;三条  按照《公&#= 21496;法》的要求和公司z= 98;章程》规定,董事会= 由9名董事组成。=

董事会根据股Ç= 96;大会的有关决议设立战略、审计、= 提名、薪酬与考核等= 9987;门委员会。专门委࡯= 2;会成员全部由董事组&= #25104;,其中审计委员会 = 289;提名委员会、薪酬与= ;考核委员会中独立董&#= 20107;应占有多数并担任Ö= 84;集人,审计委员会中= 至少应有一名独立董= 0107;是会计专业人士。

(一)战&#= 30053;委员会的主要职责ą= 59;对公司长期发展战略= 和重大投资决策进行= 0740;究并提出建议。

(二)审&#= 35745;委员会的主要职责ą= 59;:

1.      =   提议聘请&#= 25110;更换外部审计机构ʍ= 07;

2.      =   监督公司&#= 30340;内部审计制度及其ê= 54;施;

3.      =   负责内部&#= 23457;计与外部审计之间į= 40;沟通;

4.      =   审核公司&#= 30340;财务信息及其披露ʍ= 07;

5.      =   审查公司&#= 30340;内控制度。

(三)提&#= 21517;委员会的主要职责ą= 59;:

1.    研究董事、经理人= 员的选择标准和程序= 4182;提出建议;

2.    广泛搜寻合格的董= 事和经理人员的人选= 5307;

3.    对董事候选人和经= 理人选进行审查并提= 0986;建议。

(四) 薪&= #37228;与考核委员会的主#= 201;职责是:

1. 研究董事与经理人员= 2771;核的标准,进行考੬= 0;并提出建议;

2. 研究和审查董事、高= 2423;管理人员的薪酬政ౕ= 4;与方案。在董事会或&= #34218;酬与考核委员会对!= 891;事个人进行评价或讨= ;论其报酬时,该董事&#= 24212;当回避。

(五)各&#= 19987;门委员会可以聘请È= 13;介机构提供专业意见= ,有关费用由公司承= 5285;。

(六)各&#= 19987;门委员会对董事会ũ= 27;责,各专门委员会的= 提案应提交董事会审= 6597;决定。

 

    第四条  董事会设&#= 33891;事长1名,董事会秘= 070;1名。

Œ= 91;事长由董事会选举产= 生,董事会秘书由董= 0107;长提名,经董事会ࠫ= 5;议通过。

董事会每年至少召ঀ= 0;两次会议,由董事长&= #21484;集,于会议召开十= 085;以前书面通知全体董= ;事和监事。

  董事会授予董事= 长例行或长期授权的= 0107;项如下:在董事会໾= 1;会期间,董事长可决&= #23450;涉及金额在一个会#= 745;年度内累计不超过公= ;司最近一个会计年度&#= 21512;并会计报表净资产Í= 40;5%的对外投资、资= 产处置和签订合同(对外担保合同除= 外)等事项。董事长= 应在行使上述职权后= 0116;个工作日内向董事ߩ= 0;成员报告有关情况。<= /span>

 

第三章=   会议通知&#= 21644;签到规则

Ļ= 32;五条  公司召开&#= 33891;事会会议正常情况Ç= 79;由董事长决定召开会= 议的时间、地点、内= 3481;、出席对象等。会෷= 8;通知由董事长签发,&= #30001;董事会秘书负责通= 693;各有关人员并作好会= ;议准备。

董事会会议通知包৤= 4;以下内容:

(一) = 250;议日期和地点;

(二) = 250;议期限;

(三) = 107;由及议题;

(四) = 457;出通知的日期。

董事会按规定的时໾= 8;事先通知所有董事外&= #65292;应当向会议Ñ= 86;席对象提供足ä= 15;的资料,包括会议议= 题的相关背景材料和= 6377;助于董事理解公司ߏ= 4;务进展的信息和数据&= #12290;

Ļ= 32;六条  董事会议分为定= ;期会议和临时会议。&#= 23450;期会议每年召开两Ē= 25;,于公司年度报告与= 中期报告编写完成后= 1484;开,其他为临时会෷= 8;。

Ê= 50;议通知以书面为准,= 并提前10日通知到人。召开临ą= 02;会议的,应于召开三= 日前以书面方式、电= 5805;、口头通知到人。

第七条  有下列情形之一= ;的,董事长应当自接&#= 21040;提议后十日内,召Ɓ= 98;和主持董事会会议:=

1、董事长认为ও= 7;要时;

2、三分之一以ߍ= 8;董事联名提议时;

3、二分之一以ߍ= 8;独立董事同意提议时&= #65307;

4、监事会提议ਲ= 2;;

5、经理提议时ᦂ= 7;

6、代表十分之ߌ= 8;以上表决权的股东提&= #35758;时。

第八条  各应参加&#= 20250;议的人员接到会议Ű= 90;知后,应在签知表上= 签名。

第九条  董事如因&#= 25925;不能参加会议,可É= 97;委托其他董事代为出= 席,参加表决。<= /p>

å= 96;托必须以书面方式,= 委托书上应写明委托= 0340;内容和权限。书面௚= 0;委托书应在开会前1天送达董事会秘È= 70;,由董事会秘书办理= 授权委托登记,并在= 0250;议开始时间向到会ߟ= 4;员宣布。

þ= 80;权委托书可由董事会= 秘书按统一格式制作= 5292;委托书应包括委托ߟ= 4;和被委托人的姓名、&= #22996;托参加什么会议、= 996;托对会议议案的审议= ;表决态度等。

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第四章=   会议提案&#= 35268;则

    第十条<= span style=3d'mso-spacerun:yes'>  公司的董&#= 20107;、监事、总经理等Ƃ= 56;要提交董事会研究、= 讨论、决议的议案应= 9044;先提交董事会秘书ᦁ= 2;由董事会秘书汇集分&= #31867;整理后交董事长审&= 405;,由董事长决定是否= ;列入议程。

Ö= 07;则上提交的议案都应= 列入议程,对未列入= 5758;程的议案,董事长ॵ= 2;以书面方式向提案人&= #35828;明理由,不得压而= 981;议或不作出反应,否= ;则提案人有权向有关&#= 30417;管部门反映情况。

第十一条=   董事会提&#= 26696;应符合下列条件:=

Χ= 2; 内容与法律、法规、= 公司《章程》的规定= 9981;抵触,并且属于公ࡥ= 6;经营活动范围和董事&= #20250;的职责范围;

Χ= 3; 议案必须符合公司和= 股东的利益;

Χ= 4; 有明确的议题和具体= 事项;

Χ= 5; 必须以书面方式提交= 。

第十二条=   董事会的&#= 35758;事内容主要包括以Ç= 79;几项:

1.= 0740;究召开股东会,向೜= 9;东会报告工作的有关&= #20869;容;

2.= 0740;究执行股东会决议௚= 0;具体实施方案;

3.= 0915;定公司的经营计划ࡴ= 4;投资方案;

4.= 1046;定公司的年度财务ཀ= 4;算方案和决算方案;<= o:p>

5.= 1046;定公司的利润分配ਬ= 1;案和弥补亏损方案

6.= 1046;定公司增加或减少૤= 0;册资本、发行债券或&= #20854;它证券上市方案;

7. &#= 21046;定公司重大收购、Þ= 38;购本公司股票或者合= 并、分立、变更公司= 4418;式、解散方案;

8.= 2312;股东大会授权范围ࠦ= 9;,决定公司的对外投&= #36164;、收购出售资产、$= 164;产抵押、对外担保事= ;项、委托理财、关联&#= 20132;易等事项;

9.= 0915;定公司内部管理机ਗ਼= 0;、分支机构的设置;

10.&#= 36873;举董事长并决定其ü= 53;酬;

11.&#= 26681;据董事长提名,聘Ê= 19;或者解聘公司总经理= 、董事会秘书;根据= 4635;经理提名,聘任或್= 3;解聘副总经理、财务&= #36127;责人等高级管理人= 592;,并决定高级管理人= ;员报酬、任期、奖惩&#= 31561;事项;

12.&#= 21046;定公司的基本管理Ò= 46;度;;

13.&#= 21046;定或修改公司章程į= 40;草案

14.&#= 31649;理公司的信息披露É= 07;项;

15.&#= 21521;股东会提议聘请或ć= 56;换为公司审计的会计= 师事务所;

16.&#= 21548;取总经理工作报告ñ= 82;检查总经理的工作;=

17.&#= 33891;事会向股东会所做į= 40;工作报告;

18.&#= 27861;律、法规或公司《ĺ= 56;程》规定,以及股东= 会授权的其它内容。

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Ļ= 32;五章  会议= ;议事和决议规则=

第十三条=   董事会会&#= 35758;应当由二分之一以Ç= 78;的董事出席方可举行= ,董事会作出决定必= 9035;经全体董事的过半ਤ= 8;通过。涉及到修改公&= #21496;章程、利润分配、= 357;补亏损、重大投资项= ;目、收购兼并等重大&#= 38382;题必须由三分之二É= 97;上董事同意方可通过= 。

第十四条=   董事会会&#= 35758;由董事长主持。董É= 07;长因故不能主持时,= 由董事长指定一名董= 0107;主持。董事长无故ߎ= 1;履行职责,也未指定&= #20855;体人员代其行使职$= 131;时,可由二分之一以= ;上董事共同推举一名&#= 33891;事负责召集并主持Œ= 91;事会会议。

第十五条  董事= ;会以现场会议召开为&#= 21407;则,必要时在保障Œ= 91;事充分表达的前提下= ,经主持人同意可以= 6890;讯表决方式召开董ߚ= 7;会。

第十六条  董事会会= 5758;应充分发扬议事民ߒ= 7;,尊重每个董事的意&= #35265;,并且在作出决定= 102;允许董事保留个人的= ;不同意见。保留不同&#= 24847;或持反对意见的董É= 07;应服从和执行董事会= 作出的合法的决定,= 9981;得在执行决定时进ඡ= 2;抵触或按个人意愿行&= #20107;,否则董事会可提#= 831;股东会罢免其董事职= ;务。

第十七条=   董事会讨&#= 35770;的每项议题都必须Ĭ= 01;提案人或指定一名董= 事作主题中心发言,= 5201;说明本议题的主要ࠦ= 9;容、前因后果、提案&= #30340;主导意见。对重大= 237;资项目还必须事先请= ;有关专家、专业人员&#= 23545;项目进行评审,出Ð= 55;经专家论证的可行性= 研究报告,以利于全= 0307;董事审议,防止失෾= 3;。

第十八条=   当议案与&#= 26576;董事有关联关系时ʌ= 92;该董事应当回避,且= 不得参与表决。该董事Ê= 50;会议由过半数的无关= 联关系董事出席即可= 0030;行,董事会会议所߯= 6;决议须经无关联关系&= #33891;事过半数通过。出= 109;董事会的无关联关系= ;董事人数不足三人的&#= 65292;应将该事项提交上ð= 66;公司股东大会审议。=

第十九条  所有列席= 0154;员都有发言权,但ਰ= 0;表决权。董事会在作&= #20986;决定之前,应当充= 998;听取列席人员的意见= ;。

第二十条=   董事会会&#= 35758;实行举手表决方式û= 10;书面表决方式,每名= 董事有一票表决权。

第二十一条  董事会对= 7599;个列入议程的议案௚= 0;决定都应以书面形式&= #20316;成决议,必要时可= 478;作纪要备案。

第二十二条  董事对所= 5758;事项的意见和说明ॵ= 2;记载在会议记录上。&= #30001;于董事会决议违反= 861;律、法规或公司章程= ;、股东ä= 23;会决议ʌ= 92;致使公司遭受损失的= ,在记录上明确表示= 1516;意和弃权的董事要৙= 5;担赔偿责Ê= 19;ʌ= 92;在记录上明确表示反= 对意见,同时对决议= 5345;否决态度的董事免༊= 0;责任z= 90;

第二十三条  董事会会&#= 35758;应当由董事会秘书ũ= 27;责记录。董事会秘书= 因故不能正常记录时= 5292;由董事会秘书指定1×= 17;记录员记录。董事会= 秘书应详细告知记录= 1592;记录的要求和应履ඡ= 2;的保密义务。

Ñ= 86;席会议的董事、董事= 会秘书和记录员都应= 2312;记录上签名。出席会ť= 58;的董事有权要求在记= 录上对其在会议上的= 1457;言作出说明性记载Ӎ= 0;董事会会议记录作为&= #20844;司档案由董事会秘= 070;保存。董事会会议记= ;录保存期限为10年。

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Ļ= 32;六章  会后= ;事项

第二十四条  会议签到= 4180;、授权委托书、记ঈ= 5;、纪要、决议等文字&= #36164;料由董事会秘书负$= 131;保管。

第二十五条  <= /b>Œ= 91;事会秘书负责在会后= 向有关监管部门上报= 0250;议纪要、记录、决෷= 8;等有关材料,办理在&= #20844;众媒体上的信息披&= 706;事务。

第二十六条  董事会的= 0915;定在通过正常的渠๮= 7;披露之前,参加会议&= #30340;所有人员不得以任= 309;方式泄密,更不得以= ;此谋取私利。如果发&#= 29983;上述行为,当事人ò= 12;当承担一切后果,并= 视情节追究其法律责= 0219;。

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第七章=   附则=

第二十七条  本规则的&#= 35299;释权属于董事会。=

第二十八条  本规则有= 0851;条文若与《公司法Ӎ= 9;、《公司章程》有冲&= #31361;之处,以《公司法 = 299;、《公司章程》为准= ;。

第二十九条  <= /b>本议事规&#= 21017;自股东大会审议通Ű= 07;之日起生效。本规则= 进行修改时,由董事= 0250;提出修正案,提请೜= 9;东大会审议批准。

 

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