mime-version: 1.0 content-type: multipart/related; boundary="----=_nextpart_01c7ace1.4c4d6c70" this document is a web archive file. if you are seeing this message, this means your browser or editor doesn't support web archive files. for more information on the web archive format, go to http://officeupdate.microsoft.com/office/webarchive.htm ------=_nextpart_01c7ace1.4c4d6c70 content-location: file:///c:/dd28bb49/dldszd(2006-10-9).htm content-transfer-encoding: quoted-printable content-type: text/html; charset="us-ascii" 广东汕头超声电子 = 929;份有限公司_利来娱乐官网_利来娱乐网站_利来娱乐网址

<= span lang=3den-us style=3d'font-size:24.0pt;mso-bidi-font-size:10.0pt;mso-fareas= t-font-family: simhei;letter-spacing:2.4pt;mso-font-kerning:8.0pt'> 

        &= nbsp;      独立董ߚ= 7;制度

 

第一&#= 31456;  <= span style=3d'mso-bookmark:_toc4153578'>&= nbsp;

第一条 为了进一步完善公Ö= 96;治理结构,维护公司= 整体利益,提高公司= 0915;策的科学性和民主ঝ= 5;,根据《公司法》、&= #12298;关于在上市公司建= 435;独立董事制度的指导= ;意见》、《广东汕头&#= 36229;声电子股份有限公Ö= 96;章程》和《= 8145;圳证劵交易所上市规则》的有关Š= 68;定,制定本制度。<= span lang=3den-us style=3d'font-size:12.0pt;mso-bidi-font-size:10.0pt'>

第二条 释义

除非本制&#= 24230;上下文中另有所指ʌ= 92;下列用语在本制度中= 具有以下含义:

公司:指&#= 24191;东汕头超声电子股Ê= 21;有限公司;

独立董事&#= 65306;指不在公司担任除Œ= 91;事外的其他职务,并= 与公司及公司主要股= 9996;不存在可能妨碍其๢= 7;行独立客观判断的关&= #31995;的董事;

《指导意&#= 35265;》:指《关于在上ð= 66;公司建立独立董事制= 度的指导意见》;

公司章程&#= 65306;指《广东汕头超声Ĭ= 05;子股份有限公司章程= 》;

中国证监&#= 20250;:指中国证券监督ļ= 49;理委员会;

直系亲属&#= 65306;根据《指导意见》į= 40;规定,指配偶、父母= 、子女;

主要社会&#= 20851;系:根据《指导意Š= 65;》的规定,指兄弟姐= 妹、岳父母、儿媳女= 3167;、兄弟姐妹的配偶ӌ= 9;配偶的兄弟姐妹等;<= /span>

重大关联&#= 20132;易:根据《指导意Š= 65;》的规定,指公司拟= 与关联人达成的总额= 9640;于300万元或高于公司最Ű= 17;经审计净资产值的<= span lang=3den-us style=3d'font-size:12.0pt;mso-bidi-font-size:10.0pt'>5%= 的关联交易。

第三条 独立董事对公司= 及全体股东负有诚信= 9982;勤勉义务。独立董ߚ= 7;应当按照相关法律、&= #27861;规、指导意见和公= 496;章程的要求,认真履= ;行职责,维护公司整&#= 20307;利益,尤其要关注È= 13;小股东的合法权益不= 受损害。独立董事应= 4403;独立履行职责,不ࡢ= 3;公司主要股东、实际&= #25511;制人、或者其他与= 844;司存在利害关系的单= ;位或个人的影响。在&#= 26412;公司担任独立董事Ň= 73;,最多只能在五家上= 市公司兼任独立董事= 5292;并确保有足够的时໾= 8;和精力有效地履行本&= #20844;司独立董事的职责 = 290;

第四条 公司聘任的独立= 董事中,至少包括一= 1517;会计专业人士。

第五条 独立董事出现不= 符合独立性条件或其= 0182;不适宜履行独立董ߚ= 7;职责的情形,由此造&= #25104;公司独立董事达不= 040;《指导意见》要求的= ;人数时,公司应按规&#= 23450;补足独立董事人数z= 90;

第六条 独立董事及拟担= 任独立董事的人士应= 4403;按照中国证监会的ව= 1;求,参加中国证监会&= #21450;其授权机构所组织= 340;培训。

独立董事的ߥ= 9;职资格与条件

 第七条 担任独立董事应当Ļ= 26;合下列基本条件:<= span lang=3den-us style=3d'font-size:12.0pt;mso-bidi-font-size:10.0pt'>

(一)根据法律、行政法Š= 68;及其他有关规定,具= 备担任上市公司董事= 0340;资格;

(二)具有《指导意见》û= 52;要求的独立性;

(三)具备上市公司运作į= 40;基本知识,熟悉相关= 法律、行政法规、规= 1456;及规则;

(四)具有五年以上法律z= 89;经济或者其他履行独= 立董事职责所必需的= 4037;作经验;

(五)能够阅读、理解公Ö= 96;的财务报表;

(六)有足够的时间和精Ó= 47;履行独立董事职责;=

(七)公司章程规定的其É= 82;条件;

第八条 独立董事必须具有Ħ= 20;立性。

下列人员不得担ߥ= 9;独立董事:

(一)在公司或者公司附ì= 46;企业任职的人员及其= 直系亲属、主要社会= 0851;系;

(二)直接或间接持有公Ö= 96;已发行股份1<= span style=3d'font-size:12.0pt;mso-bidi-font-size:10.0pt;font-family:simsun; mso-ascii-font-family:"times new roman";mso-hansi-font-family:"times new ro= man"'>%以上或者是公司Ò= 69;十名股东中的自然人= 股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有Ð= 44;司已发行股份5<= span style=3d'font-size:12.0pt;mso-bidi-font-size:10.0pt;font-family:simsun; mso-ascii-font-family:"times new roman";mso-hansi-font-family:"times new ro= man"'>%以上的股东单位û= 10;者在公司前五名股东= 单位任职的人员及其= 0452;系亲属;

(四)最近一年内曾经具ć= 77;前三项所列举情形的= 人员; 

(五)为公司或公司附属Ê= 25;业提供财务、法律、= 咨询等服务的人员;

(六)公司章程规定的其É= 82;人员;

(七)中国证监会认定的Ð= 54;他人员。

独立董事的ೕ= 6;任

第九੖= 5; &#= 20844;司独立董事的聘任Ƃ= 56;按严格的甄选程序进= 行。

(ߌ= 8;)= 0844;司董事会、监事会ӌ= 9;单独或者合并持有本&= #20844;司已发行股份1%以上的股东可É= 97;提出独立董事候选人= 。

(ߚ= 8;)= 9420;立董事的提名人在৻= 2;名前应当征得被提名&= #20154;的同意。提名人应= 403;充分了解被提名人职= ;业、学历、职称、详&#= 32454;的工作经历、全部Ð= 60;职等情况,并对其担= 任独立董事的资格和= 9420;立性发表意见,被৻= 2;名人应当就其本人与&= #20844;司之间不存在任何= 433;响其独立客观判断的= ;关系发表公开声明。

本公司Œ= 91;事会在选举独立董事= 的股东大会召开前,= 5353;照规定公布上述内ब= 1;。

(ߍ= 7;)= 2312;选举独立董事的股ߏ= 6;大会召开前,董事会&= #23558;所有被提名人经过= 680;实的有关材料同时报= ;送中国证监会、中国&#= 35777;监会广州证券监管Ó= 50;公室和深圳证券交易= 所。公司董事会对被= 5552;名人的有关情况有ঀ= 2;议的,应同时报送董&= #20107;会的书面意见。对= 145;圳证劵交易所持有异= ;议的被提名人,可作&#= 20026;公司董事候选人,Ê= 94;不作为独立董事候选= 人。

(ࢯ= 5;)= 2312;召开股东大会选举୾= 0;立董事时,董事会应&= #23545;独立董事侯选人是= 542;被深圳证劵交易所提= ;出异议的情况进行说&#= 26126;。董事会在股东大Ê= 50;投票前,应对侯选人= 进行简要的说明。

(五)= 2929;东大会应按规定程ॴ= 7;合法选举出独立董事&= #21518;,授权董事会与独= 435;董事签订聘任合同和= ;保密协议,聘任合同&#= 21644;保密协议生效后,Ħ= 20;立董事开始行使独立= 董事的权利,履行独= 1435;董事义务。

第十条= 2288;独立董事的任期和ࠤ= 4;司其他董事的任期相&= #21516;。

第十= 一条独立董事任期= 届满,连选可连任,= 0294;是连任时间不得超๠= 7;六年。

第四= ;章独= 立董事的职责

= = 1532;十二条 = 8500;《公司法》和其他ૢ= 1;律法规赋予董事的职&= #26435;外,公司独立董事= 139;有以下特别职权:

= = 5288;一)重大关联交易ॵ= 2;由独立董事认可后,&= #25552;交董事会讨论;独= 435;董事作出判断前,可= ;以聘请中介机构出具&#= 29420;立财务顾问报告,Ë= 16;为其判断的依据;

= = 5288;二)向董事会提议ೕ= 6;用或解聘会计师事务&= #25152;;

= = 5288;三)向董事会提请ࡤ= 4;开临时股东大会;

= = 5288;四)提议召开董事ߩ= 0;;

= = 5288;五)独立聘请外部ऩ= 7;计机构和咨询机构;<= span lang=3den-us>

= = 5288;六)可以在股东大ߩ= 0;召开前公开向股东征&= #38598;投票权。

= = 1532;十三条 &#= 29420;立董事行使上述职Ĉ= 35;应当取得全体独立董= 事的二分之一以上同= 4847;。

= = 1532;十四条 &#= 22914;上述提议未被采纳û= 10;上述职权不能正常行= 使,公司应将有关情= 0917;予以披露。

= = 1532;十五条= 2288;如果公司董事会下෹= 4;薪酬、审计、提名等&= #22996;员会时,独立董事= 212;当在委员会成员中占= ;有二分之一以上的比&#= 20363;。

= = 1532;十六条 &#= 29420;立董事应当对本公Ö= 96;重大事项发表独立意= 见:

(一)    提名、任免董= 事;

(二)    聘任或解聘高= 级管理人员;

(三)    公司董事、高= 级管理人员的薪酬;

(四)    本公司股东、= 实际控制人及其关联= 0225;业对公司现有或新ࡡ= 7;生的总额高于300万元或高于本公= 1496;最近经审计净资产௚= 0;5%的借款或其他资金往= ;来,以及公司是否采&#= 21462;有效措施回收欠款ʍ= 07;

(五)    独立董事认为= 可能损害中小股东权= 0410;的事项;

(六)    公司章程规定= 的其他事项。

= = 1532;十七条 &#= 29420;立董事应就上述事Ɔ= 33;发表以下几类意见之= 一:同意;保留意见= 1450;其理由;反对意见ࡡ= 0;其理由;无法发表意&= #35265;及其障碍。

= = 1532;十八条 &#= 22914;有关事项属于需要ü= 59;露的事项,公司应将= 独立董事的意见予以= 0844;告,独立董事出现঴= 7;见分歧无法达成一致&= #26102;,公司应将各独立!= 891;事的意见分别披露。= ;

独立董事职੓= 5;的行使

= = 1532;十九条 &#= 20844;司独立董事享有和Ð= 54;他董事同等的知情权= 。凡须经董事会决策= 0340;事项,董事会秘书ও= 7;须按法定的时间提前&= #36890;知独立董事,并同= 102;提供足够的资料。独= ;立董事认为资料不充&#= 20998;的,可以要求补充z= 90;当2名或2名以上独立!= 891;事认为资料不充分或= ;论证不明确时,可联&#= 21517;书面向董事会提出ó= 10;期召开董事会会议或= 延期审议该事项,董= 0107;会应予以采纳。

    公司ࡨ= 1;独立董事提供的资料&= #65292;公司和独立董事本= 154;应当至少保存5年。<= /o:p>

= = 1532;二十条 &#= 20844;司应提供独立董事ì= 53;行职责所必需的工作= 条件,公司董事会秘= 0070;应积极为独立董事ऽ= 3;行职责提供协助,如&= #20171;绍情况、提供材料= 561;。独立董事发表的独= ;立意见、提案及书面&#= 35828;明应当公告的,董É= 07;会秘书应及时到证券= 交易所办理公告事宜= 2290;

= = 1532;二十一条 &#= 29420;立董事行使职权时ʌ= 92;公司有关人员应当予= 以积极充分的配合和= 5903;持,不得拒绝、阻ఎ= 1;或隐瞒,不得干预其&= #29420;立行使职权。

= 第二十二条<= /b> 独立董事职务= ;的终止分任期届满、&#= 35299;除职务、辞职及死É= 29;等四种情况。

= 第二十三条<= /b>独立董事连续= 三次未亲自出席董事= 0250;会议的,由董事会৻= 2;请股东大会予以撤换&= #12290;除出现上述情况及 = 298;公司法》中规定的不= ;得担任董事的情形外&#= 65292;独立董事任期届满Ò= 69;不得无故被免职。

= 2288; 第二十四条 提= ;前免职的,公司应将&#= 20854;作为特别披露事项É= 04;以披露,被免职的独= 立董事认为公司的免= 2844;理由不当的,可以߯= 6;出公开的声明。

= 第二十五条<= /b> 独立董事在任= ;期届满前可以提出辞&#= 32844;。独立董事辞职应×= 21;董事会提交书面辞职= 报告,对任何与其辞= 2844;有关或其认为有必ව= 1;引起公司股东和债权&= #20154;注意的情况进行说= 126;。如因独立董事辞职= ;导致公司董事会中独&#= 31435;董事所占的比例低É= 10;《指导意见》规定的= 最低要求时,该独立= 3891;事的辞职报告应当ࢷ= 2;下任独立董事填补其&= #32570;额后生效。

= 第二十六条<= /b> 如因独立董事= ;离任导致公司董事会&#= 20013;独立董事所占的比Ë= 63;低于《指导意见》规= 定的最低要求时,董= 0107;会应及时提请股东࣪= 3;会补选独立董事。

独立董事的ಮ= 3;费及津贴

= = 1532;二十七条 &#= 29420;立董事在履行其职Ĉ= 35;中,发生的费用,由= 公司负责承担。具体= 6153;用包括:

(一)独立董= 事为了行使其职权,= 2856;请中介机构的费用ᦂ= 7;

(二)独立董= 事参加董事会会议期= 8388;发生的差旅、交通౔= 1;费用;

(三)其他经= 核定与独立董事为本= 0844;司行使其职权过程ߑ= 3;发生的费用。

前款第(一)= 及第(三)项规定的= 6153;用,应由董事会核ऩ= 0;后由公司负责承担。<= span lang=3den-us>

= = 1532;二十八条 &#= 20844;司给予独立董事适ô= 03;的津贴。

= = 1532;二十九条 &#= 29420;立董事的津贴主要Ĭ= 01;两部分组成,分固定= 津贴和额外津贴。具= 0307;如下:

1、           &nbs= p;  固定津贴:每= 年伍万元;

2、额外= 941;贴:每参加一次董事= ;会、股东大会支付1000ࠠ= 3;会议津贴。

= = 1532;三十条 &#= 29420;立董事的津贴标准Ĭ= 01;董事会制订预案,股= 东大会审议通过,并= 2312;公司年报中进行披༞= 6;。

= = 1532;= 9977;十一条 除上述津贴外,独立= 3891;事不得从本公司及ࠤ= 4;司股东或有利害关系&= #30340;机构和人员取得额= 806;的、未予披露的其他= ;利益。

责任&#= 20445;险

第= 977;十二条 公司可以建立必要= 0340;独立董事责任保险࠸= 6;度,以降低独立董事&= #27491;常履行职责可能引!= 268;的风险。

<= span style=3d'font-size:12.0pt;mso-bidi-font-size:10.0pt;line-height:150%'>Ļ= 32;三十三条 ń= 63;股东大会批准,公司= 可以为董事购买责任= 0445;险,但董事因违反ૢ= 1;律法规和公司章程规&= #23450;而导致的责任除外 = 290;

= = 1532;三十四= 6465; &#= 26412;制度须修改时,由Œ= 91;事会拟定修改方案,= 由股东大会审议批准= 2290;

= = 1532;三十五= 6465; &#= 26412;制度自股东大会决ť= 58;通过之日起生效。

= = 1532;三十六= 6465; &#= 26412;制度未尽事宜,公Ö= 96;应依照有关法律、法= 规、规章及公司章程= 0340;规定执行。= 6412;议事规则的有关规ऩ= 0;与法律、法规、规章&= #25110;公司章程的规定不= 968;致的,以法律、法规= ;、规章或公司章程的&#= 35268;定为准。

第三十七条 = 6412;制度所有条款由公ࡥ= 6;董事会负责解释。

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